M&A trong bối cảnh doanh nghiệp SME

M&A không chỉ dành cho các tập đoàn lớn. Doanh nghiệp SME cũng có thể thực hiện M&A để phát triển.

1. Thẩm tra pháp lý (Legal Due Diligence)

Nội dung thẩm tra: Tình trạng pháp lý doanh nghiệp: giấy phép, đăng ký kinh doanh; Tài sản: quyền sở hữu, thế chấp, cầm cố; Hợp đồng: với khách hàng, nhà cung cấp, nhân viên; Tranh chấp: kiện tụng đang có, tiềm ẩn; Thuế: kê khai, nợ thuế, kiểm tra thuế.

2. Đàm phán và định giá

Yếu tố ảnh hưởng giá trị: Tài sản hữu hình và vô hình, Doanh thu và lợi nhuận, Thị phần và tiềm năng tăng trưởng, Rủi ro pháp lý. Phương pháp định giá: tài sản ròng, thu nhập, so sánh thị trường.

3. Cấu trúc giao dịch

Có 2 cách chính: Mua cổ phần/phần vốn góp (share deal): đơn giản nhưng gánh toàn bộ rủi ro; Mua tài sản (asset deal): chọn lọc tài sản nhưng phức tạp về thủ tục.

4. Soạn thảo hợp đồng

Các điều khoản quan trọng: Giá mua và phương thức thanh toán, Điều kiện tiên quyết (conditions precedent), Cam đoan và bảo đảm (warranties), Bồi thường (indemnity), Điều khoản cạnh tranh sau M&A.

5. Hoàn tất giao dịch (Closing)

Thủ tục: Thanh toán theo thỏa thuận, Chuyển giao cổ phần/tài sản, Thay đổi đăng ký kinh doanh, Thông báo với các bên liên quan.

Lưu ý quan trọng

Thẩm tra kỹ lưỡng tránh rủi ro ẩn. Soạn thảo hợp đồng chặt chẽ. Có kế hoạch hội nhập sau M&A.